К октябрю 1941 года немецкие захватчики довольно сильно продвинулись в глубь России. Такое быстрое продвижение вперед объяснялось огромными преимуществами в боевой технике.
Известно, что
Гудериан считался одним из самых талантливых генералов. Целый ряд успешных операций, проведенных им, подтверждает это. Перед выходом к Туле ему удалось с ходу взять Орел, разрезав нашу оборону на дальних подступах к нему, быстро пройдя на танках большое расстояние и по сути дела застав довольно сильные части, находившиеся в городе, врасплох. По словам самого Гудериана, захват города произошел настолько неожиданно, что, когда его танки вступили в Орел, там ходили трамваи.
От Орла до Тулы всего 180 километров. В Туле в 1941 все оборонные заводы работали на полную мощность.
Между Орлом и Тулой практически никаких войсковых частей в то время не было. В Туле самой, кроме полка НКВД, охраняющего оборонные заводы, истребительных батальонов из рабочих и служащих, 732-го зенитно-артиллерийского полка, который прикрывал город от воздушного налета противника, ничего не было.

В сложившейся обстановке ставка перебросила к Туле 5-й воздушно-десантный корпус. Оказался там и 34-й пограничный полк, который нес охрану тыла Брянского фронта.
Бои вспыхнули сразу жестокие. Наши войска, особенно Катуков, умело организовали действия. Меры, чтобы сдержать рвущегося к Москве противника, были приняты. Ставка развернула под Мценском 1-й гвардейский стрелковый корпус генерал-майора Д. Д. Лелюшенко, направила туда танковую бригаду полковника М. Е. Катукова, затем 11-ю танковую бригаду.Вскоре обстановка под Москвой сложилась настолько тяжелая, что Ставка Главного Командования Катуковскую бригаду из-под Мценска перебросила под Москву.

Немцы начали развивать наступление. Ими скоро были взяты Чернь и Плавск. 29 октября они заняли Щекино, Ясную Поляну, Косую Гору, вышли на Ивановские дачи, станцию Подземгаз, в Ново-Басово и вплотную приблизились к Туле.
С тех пор, как фашисты захватили Орел и Тула стала прифронтовым городом, вся жизнь здесь была переведена на военный лад.
Созданы сводные рабочие истребительные отряды под командованием капитана А. П. Горшкова и шахтера Г. А. Агеева. Оба отряда были обстреляны в боях под Лихвином, а позднее стали костяком Тульского рабочего полка, командиром и комиссаром которого были назначены Горшков и Агеев. Тула опоясалась лентами окопов, заранее оборудованных боевых позиций. Внутри города образованы укреп районы, выкопаны противотанковые рвы, установлены ежи и надолбы, построены баррикады, созданы опорные пункты обороны на танкоопасных направлениях.

Параллельно велась громадная работа по эвакуации оборонных заводов. Рисковать ими нельзя было ни в коем случае.
Гитлеровцы бросили на Тулу отборные части: 3-ю, 4-ю, 17-ю танковые, 29-ю моторизованную дивизии и полк "Великая Германия". По существу, это была гитлеровская гвардия. Против них встала рабочая гвардия вместе с зенитчиками и чекистами.
Атаки фашистов были ожесточенные. В них участвовало до сотни танков. У нас было много убитых и раненых, но пробиться враг не смог ни на одном участке. И не только не пробился, но и потерял за один день 30 октября 31 танк и много пехоты.
Жестокие бои шли и в последующие дни.

Подошедшие 32-я танковая бригада, 34-й гвардейский минометный дивизион "Катюш", 154-я, 217-я, а позднее 258-я, 290-я, 413-я стрелковые дивизии, другие части и подразделения Красной Армии сразу вступали в бой и сражались самоотверженно, героически, не щадили ни своих сил, ни самой жизни. В эти дни жестоких и кровопролитных боев мы потеряли многих наших товарищей. В том числе комиссара Тульского рабочего полка Г. А. Агеева, которому посмертно было присвоено звание Героя Советского Союза. Рабочий полк за 45 дней обороны города пополнялся шесть раз. Большие потери несли и части Красной Армии.

Суровой, но полнокровной жизнью жила сама Тула, Под грохот снарядов и вой мин решались жизненно важные вопросы.
Городская телефонная станция, кроме своих забот, активно помогала вышедшим из окружения частям налаживать полевую связь. Работали госпитали. Ремонтировалось оружие и военная техника на заводах. Оперативно решались вопросы снабжения защитников Тулы боеприпасами, тёплой одеждой, провиантом.
В те суровые дни Тула выстояла. Враг не смог захватить город. За мужество и героизм проявленную туляками, город был награжден званием "Город-Герой".